譲渡制限株式とはなにか?

ここでは、基礎知識として用語の解説をいたします。

STOCK

譲渡制限株式の定義

一般的な上場企業では、株式は自由に売買することができます。東京証券取引所など株式のマーケットがありますので、株式の売買は極めて容易です。
しかし日本における大部分の会社は上場企業ではありません。株式が流通していない株式会社が極めて多く存在しています。特に日本では、親族が経営者と株主を占める同族会社の割合が極めて多くなっております。このような同族会社においては株主が誰か、親族か外部の人か、仲が良いか、株主の個性が重要視されます。このようなニーズへ対応する制度として、会社法は譲渡制限株式を認めています。譲渡制限株式というのは、その譲渡による取得について会社の承認を必要とするというものです。その制度を導入する場合は、定款で定めることになります。そして、定款で譲渡制限株式会社とした場合には、法務局に登記されます。

譲渡制限株式譲渡には会社の承認が必要です


 譲渡制限株式の譲渡取得についての会社の承認といっても、具体的には会社の誰が承認すればよいのでしょうか。取締役会設置会社では取締役会の承認を必要とし、他方、非取締役会設置会社では株主総会の承認を必要とするのが原則ですが、定款で代表取締役の承認とすることも認められています。
 それでは、譲渡制限株式を譲渡するにはどのような流れになるか見ていきたいと思います。まず株主が持株の3分の2以上のほとんどを保有していた場合は、そもそも役員変更すらできますので、株式の譲渡に大きな支障のある事態は考えがたいと思います。

持株数の割合で状況が変わります

株主が持株の50%以上であっても3分の2以下である場合は、過半数を有していても譲渡が不自由になる場合が想定されます。たとえば、譲渡承認について取締役会ないしは代表取締役の承認を要するという定めがあった場合に、取締役会や代表取締役が譲渡に反対した場合は、終局的には役員変更ができれば譲渡承認が得られます。ところが、役員解任は原則として株主総会で過半数の賛成があればできますが、定款で3分の2以上の賛成を要すると議決数について変更されている場合は、役員の任期満了まで役員を変更することができないことになります。役員の任期は原則2年ですが、譲渡制限株式会社ではこれを最大10年間まで延長することができます。延長されている場合には期間満了まで役員交代は困難になります。このように、持株の50%以上であっても3分の2以下である場合は、株式譲渡に承認が得られないということもありえます。


もちろん株主が持株の49パーセント以下の場合、取締役会や代表取締役が譲渡に反対した場合は、譲渡承認が得られません。

動画準備中

↓ こちらに動画を張り付けることができます

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です

CAPTCHA